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热透新闻
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发布日期:2022-06-18 22:13   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东水电二局股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”)拟以发行股份方式购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。本次重大资产重组方案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

  除非文义载明,相关简称与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  投资者在评价公司本次交易事项时,除重组报告书提供的其他各项资料外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中,积极主动地进行内幕信息管理,尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此,受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  鉴于本次交易的复杂性,自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度,如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化,交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧,或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等,均可能对本次交易的时间进度产生重大影响,也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化,提请广大投资者注意风险。

  (4)本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过;本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过;

  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  根据中联评估出具的并经广东省国资委备案的评估报告,以2021年12月31日为评估基准日,标的公司建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元,较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值的增值率为107.08%,本次交易拟购买的资产评估增值率较高。

  尽管中联评估在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。

  截至重组报告书签署日,标的公司权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形,或者相关法律程序履行不当,可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。

  本次重组完成后,建工集团将成为上市公司的子公司,上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大,在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战,上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度,适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合,将可能对上市公司的运营产生不利影响。

  根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》,本次交易的业绩承诺期间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕,则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年;如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕,则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。

  建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年(如涉及)各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元(如涉及)。

  业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现,但业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响;如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

  虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限:永久存续”,但截至重组报告书签署日其工商登记中经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”,与相关承诺履行期限存在不匹配的情形。尽管交易对方正在推进办理经营期限变更中,预计可在经营期限届满前完成,但仍存在未能如期变更的风险。

  建筑业作为国民经济发展的支柱产业,国家在政策给予一定支持的同时,在宏观调控上也给予一定的政策导向。随着国民经济不断发展,国家的政策导向也将随之调整变化,由此可能对标的公司发展带来一定的影响。同时,目前我国对于地方政府融资平台的清理等工作或将影响地方项目的投资进程,标的公司短期内建筑主业项目承接可能受到一定影响。

  我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响,亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在的建筑行业与经济周期具有较强的相关性,如果未来经济出现衰退,可能会对标的资产的盈利能力产生不利影响,影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。

  标的公司所在的建筑行业竞争激烈,竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来,随着宏观经济与行业情况的变化,标的公司面临的市场竞争可能进一步加剧,如果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略,快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境,则标的公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。

  2020年初,全球出现新冠肺炎疫情,截至重组报告书签署日,国内新冠疫情仍未结束,新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。报告期内,标的公司经营业绩稳定,但如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化,则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

  公司生产所使用的原材料主要为水泥、钢材等,其价格波动对公司的经营业绩存在一定影响。虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测,价格的短期波动对公司的影响较小,但受市场需求变动等多方面因素的影响,如果原材料价格出现长期大幅波动,将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性,可能导致公司业绩下滑。

  整体来看,标的公司承担的项目多为施工工程项目,施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强,因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若标的公司在项目施工管理方面存在问题,未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求,标的公司承建的工程可能出现问题,使标的公司面临重新建造、修复及索赔的风险,不仅影响标的公司收益,还将损害标的公司的声誉,从而影响标的公司市场开拓。同时,如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患,标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。

  工程分包是目前建筑行业普遍采用的经营模式。在实施总承包合同项目时,标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包,发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工,标的公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制,从合同、制度方面促使分包商依法依规经营,但如果选择分包商不当或对分包商监管不力,可能引发安全、质量和经济纠纷,会对工程质量、标的公司声誉产生影响,存在一定的工程分包风险。

  建筑行业是安全事故多发的行业之一,属于高危行业。建筑施工作业环境包括露天、高空、地下等特殊环境,存在建筑施工作业的固有危险,如设备失灵、土方塌陷、高空坠落、火灾及爆炸风险;加之技术、操作问题,施工环境存在一定的危险性,可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故,从而有可能影响工期、损害标的公司的信誉或给标的公司造成经济损失。虽然标的公司十分注重施工安全管理,根据多年的专业经验形成了完善的工程管理制度体系,并在各级公司施工的项目中得到充分有效的执行。但如果标的公司管理制度未能贯彻或标的公司未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障,可能会产生成本费用上升,并对标的公司声誉产生一定影响。

  建筑施工业务是标的公司核心的业务板块,该板块业务以广东省内市场为主,广东省内建筑施工行业情况对标的公司主营业务的影响较大,若广东省内建筑行业的市场环境出现大幅波动,则标的公司主营收入可能出现大幅波动,进而造成标的公司经营业绩的波动,因此标的公司面临业务区域集中度较高的风险。

  截至重组报告书签署日,标的公司自有土地、房产中存在瑕疵情形,主要为部分自有划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续、部分自有房屋未取得权属证书;承租房产、土地中存在承租瑕疵情形,主要为部分出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或部分承租房产无办理房产证、承租房产所占土地为划拨用地而出租方未提供上缴土地收益证明文件、部分承租土地出租方未提供土地权属证书及个别集体建设用地租赁存在程序不规范。

  尽管该等瑕疵土地房产不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响,且建工控股已针对该等标的公司自有和承租土地房产瑕疵出具承诺承担损失,提请投资者注意标的公司部分土地、房产瑕疵而带来的相关风险。

  阳江公司和寻乌公司就其以划拨方式使用的水电站项目和配套设施土地,已取得主管部门同意继续按现状使用划拨地及其上盖物的书面确认文件。但若未来国家划拨用地政策进一步调整,前述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续的风险。

  基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则,本次交易前标的公司剥离包括不符合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产交割及账务处理,除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外,其余涉及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。尽管该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至资产划入方,且建工控股及相关资产划入主体已承诺积极配合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致的损失,而后续相关手续能否顺利完成尚存在不确定性风险。

  由于业务模式特点,建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点,截至2020年12月31日、2021年12月31日,建工集团资产负债率分别为91.30%和89.31%,存在资产负债率较高的风险。较高的资产负债率使标的资产存在一定的财务风险。若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排,可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

  截至2021年12月31日,标的公司应收账款账面价值为137.05亿元,占标的公司总资产的比例为24.75%,标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客户资信情况较好,各期实际发生的坏账损失金额较小,但若标的公司客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动,可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加的风险。

  截至2021年12月31日,建工集团合同资产账面价值为124.10亿元,占建工集团总资产的比例为22.41%,标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情况发生不利变化,或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算,将可能导致合同资产出现减值损失,从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  基于聚焦施工主业及资产合规的原则,本次交易前标的公司剥离非生产经营必需或存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产。为使财务报表真实反映标的公司经营业绩,大华会计师已在标的公司报告期内计提相关关联租赁费用。同时,标的公司已就继续使用的剥离房产按照市场价格进行租赁。预计该等关联租赁仍将在未来一段期间内持续发生,存在关联租赁持续存在的风险。

  上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间,在此期间,上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

  本次交易尚需公司股东大会审议批准,并经有权监管机构核准后方可实施,本次交易能否获得相关批准或核准以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。公司提醒广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东水电二局股份有限公司(以下简称“粤水电”或“上市公司”)拟向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权,同时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等文件的规定,本公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查,具体如下:

  如无特别说明,本自查报告中所涉及的简称或名词释义与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)中披露的释义相同。

  粤水电拟向广东省建筑工程集团控股有限公司非公开发行股份购买其持有的广东省建筑工程集团有限公司100%股权,同时粤水电拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

  本次交易中的内幕知情人自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌(2022年3月8日)前6个月至《重组报告书》披露日前一交易日,即2021年9月7日至2022年6月1日。

  根据相关内幕信息知情人出具的《关于买卖广东水电二局股份有限公司股票的自查报告》(以下简称“《自查报告》”)、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》并经核查,在自查期间内,上述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人存在买卖粤水电股票的情形,具体如下:

  在自查期间,中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计买入粤水电股票8,283,301股,累计卖出8,467,901股,截至自查期末持有粤水电股票74股;资产管理业务股票账户累计买入粤水电股票1,063,300股,累计卖出1,063,300股,截至自查期末未持有粤水电股票;信用融券专户在上述期间内无买卖粤水电股票的行为。

  中信证券买卖股票的自营业务账户,为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

  “中信证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行,其投资银行、自营业务之间,在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。中信证券自营账户买卖粤水电股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属于其日常市场化行为,未获知或利用投行获取的内幕信息。

  除上述情况外,中信证券不存在其他买卖上市公司股票的情况,在自查期间没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖粤水电股票,不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为,也未从事市场操纵等禁止交易的行为。”

  除上述情形外,根据自查结果和中登公司深圳分公司取得的相关查询结果,自查期间,中信证券没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益;中信证券相关内幕知情自然人及其直系亲属在自查期间内没有买卖粤水电股票的行为。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及内幕信息知情人出具的《自查报告》及相关说明及承诺文件,上述内幕信息知情人在自查期间买卖粤水电股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为,不会对本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外,自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖粤水电股票的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东水电二局股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”)于2022年6月2日公告了《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及相关文件,并于2022年6月14日收到深圳证券交易所下发的许可类重组问询函〔2022〕第8号《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》(以下简称“重组问询函”),公司于2022年6月18日披露了对重组问询函的回复,具体内容详见相关公告。结合重组问询函回复,公司对重组报告书进行了补充和修订。现对重组报告书补充和修订的主要内容说明如下:

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